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“Le operazioni straordinarie”: gli aspetti civilistici, contabili, fiscali e valutativi; le strategie - Padova
Padova - Four Points by Sheraton
Corso Argentina 5, Padova (visualizza la mappa) visualizza la mappa

* ACCREDITAMENTO IN CORSO
9.00-13.00/14.00-18.00
17.11.2017
PRIMO INCONTRO - 8 CFP
  • LA CESSIONE E IL CONFERIMENTO D’AZIENDA

    Gli aspetti civilistici

    • La forma del contratto
    • Il divieto di concorrenza
    • Il trasferimento di crediti e debiti. La cessione dei crediti tributari
    • La successione nei contratti: la previsione generale; le disposizioni particolari
    • I rapporti con i sindacati
    • Gli accordi di natura pre-contrattuale, di riservatezza e di esclusiva. Il preliminare
    • La cessione di partecipazioni riqualificata come cessione d’azienda: i rischi; la giurisprudenza
    • Gli elementi “accidentali” del contratto
    • Le peculiarità del conferimento d’azienda: art. 2343 vs. 2465 c.c.
    • Il conferimento in sede di costituzione della società o di suo aumento di capitale
    • La disciplina ulteriore in tema di società per azioni: gli artt. 2343-bis - 2343-quater c.c.
    • La cessione e il conferimento dell’azienda di famiglia: i rapporti con l’art. 230-bis c.c.; le liberalità indirette
    La disciplina contabile e fiscale
    • La determinazione della plusvalenza e della minusvalenza
    • L’imputazione del costo di acquisto in capo al cessionario
    • Il calcolo del valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda
    • I regimi di tassazione della plusvalenza. La deducibilità della minusvalenza
    • La possibile rettifica del corrispettivo. I rischi di elusione
    • Il regime di imposizione indiretta
    • La responsabilità solidale per debiti tributari
    • Le tecniche di contabilizzazione del conferimento: “a saldi chiusi” e “a saldi aperti
    • La gestione della fiscalità differita
    • L’ambito applicativo del regime di neutralità fiscale dei conferimenti
    • I criteri di continuità fissati dall’art. 176 del TUIR e i disallineamenti civilistico-fiscali
    • La natura fiscale dell’incremento di patrimonio della società conferente e di quella conferitaria
    • Gli affrancamenti a titolo oneroso “a regime
    • La vexata quaestio circa l’elusività dello schema “conferimento-cessione quote
    Le finalità. Analisi di un caso pratico
    • Le finalità delle operazioni traslative. Gli scenari di crescita e quelli di crisi
    • L’accordo stragiudiziale con cessione dell’azienda e i rischi per l’acquirente
    • Il trasferimento dell’azienda in concordato preventivo e le procedure competitive
    • Il concordato preventivo e il trasferimento dell’azienda in esercizio
    • Il concordato preventivo e la detassazione delle plusvalenze 
    • Analisi di un caso pratico
27.11.2017
SECONDO INCONTRO - 8 CFP
  • LE TRASFORMAZIONI SOCIETARIE E NON SOCIETARIE

    Gli aspetti civilistici

    • Le previsioni a carattere generale (artt. 2498 - 2500-bis c.c.)
    • Le trasformazioni omogenee tra società di persone o di capitali
    • Le trasformazioni regressive e progressive
    • Le trasformazioni eterogenee in o da società di capitali
    • I profili critici negli adempimenti pubblicitari presso il Registro imprese
    • Il passaggio da società unipersonale a impresa individuale e viceversa
    La disciplina fiscale
    • La determinazione del reddito in ipotesi di trasformazione progressiva o regressiva
    • I modelli dichiarativi e i termini di versamento
    • La disciplina delle riserve pregresse
    • Il destino delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi oggetto di riporto
    • Le peculiarità della trasformazione eterogenea

    L’AFFITTO D’AZIENDA

    Gli aspetti civilistici

    • Le norme di riferimento, la prassi e la giurisprudenza
    • La portata della deroga pattizia
    • La successione nei contratti
    • Il trasferimento dei crediti e dei debiti
    • La responsabilità nei confronti dei dipendenti
    La disciplina contabile e fiscale
    • La conservazione dell’efficienza e delle scorte: le differenze inventariali “qualitative” e “quantitative
    • La portata della deroga pattizia
    • Le metodologie di contabilizzazione dell’azienda affittata
    • Le movimentazioni del Fondo Differenze Inventariali
    • La gestione del magazzino
    • La tassazione dei canoni ai fini reddituali. L’IVA e l’imposta di registro
    • Gli ammortamenti ai fini delle imposte sui redditi
    • Il valore fiscale di crediti e beni a magazzino
    • La cessione di beni strumentali in corso di affitto
    • La chiusura dell’affitto: la rilevanza fiscale del conguaglio
    Le finalità. Analisi di un caso pratico
    • Le motivazioni: i diversi scenari prospettabili
    • L’affitto dell’azienda in crisi: gli obiettivi del concedente e dell’affittuario
    • Il contratto d’affitto d’azienda precedente alla domanda di concordato preventivo
    • La domanda di concordato preventivo e la successiva stipulazione dell’affitto d’azienda
    • L’affitto d’azienda e il piano di concordato preventivo con continuità aziendale
    • Il fallimento del concedente
    • L’affitto dell’azienda del fallito
    • Analisi di un caso pratico
    IL CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI: L’ART. 177 CO. 2 DEL TUIR
    • La ratio della norma: il criterio di “realizzo controllato
    • I presupposti applicativi della disciplina: i conferenti singoli e congiunti; la forma giuridica e la residenza delle società conferitaria e “target
    • Le espressioni “acquisto”, “integrazione” e “incremento” del controllo nella legislazione italiana e comunitaria. La prassi dell’Amministrazione
    • La nozione di “controllo”: la fattispecie rilevante; le clausole statutarie; le partecipazioni indirette; il ruolo delle azioni proprie
    • L’incremento di patrimonio netto della conferitaria: le scelte contabili
13.12.2017
TERZO INCONTRO - 8 CFP
  • I profili civilistici
    • Le tipologie di fusione e di scissione
    • Gli aspetti documentali e procedurali. Le semplificazioni di legge e di prassi
    • Gli effetti. La possibile retrodatazione
    • Il “leveraged buy-out
    Le finalità. Analisi di un caso pratico
    • Operazioni di sviluppo, di contenimento del rischio e di superamento della crisi
    • La fusione della società nel concordato preventivo: soggetti e procedura
    • La scissione con creazione della “bad company
    • La scissione della società nel concordato preventivo
    • L’opposizione del creditore e il recesso del socio: la loro gestione
    • Analisi di un caso pratico
    La disciplina contabile e fiscale
    • La determinazione del rapporto di cambio
    • Le differenze di fusione e di scissione: il loro calcolo e il trattamento a bilancio
    • La gestione della fiscalità differita secondo i principi contabili nazionali: cenni
    • Le fattispecie particolari: la fusione inversa; la scissione di patrimonio netto negativo
    • Il principio di neutralità fiscale e il regime di imposizione indiretta
    • La data di effetto dell’operazione, tra scelte di posticipazione e di retrodatazione
    • Le perdite fiscali e gli interessi passivi indeducibili
    • La natura fiscale del “nuovo” patrimonio netto dell’avente causa
    • I profili abusivi ed elusivi: analisi della legislazione, della prassi e dei riscontri giurisprudenziali
11.1.2018
QUARTO INCONTRO - 8 CFP
  • Le attività preliminari: dalla lettera di incarico alla raccolta documentale. Lo scenario di riferimento
    • Il ruolo delle perizie e della valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie: brevi cenni sugli obblighi normativi e sulla prassi professionale; la tutela degli organi societari
    • I criteri guida del perito. La sua lettera d’incarico. I profili di responsabilità
    • Valutazione d’azienda vs. valutazione di partecipazioni: i punti di contatto; le differenze
    • L’individuazione dell’azienda e del ramo oggetto di stima
    • Perizie, conferimenti e concambi: la valutazione “assoluta” e quella “relativa
    • I Principi Italiani di valutazione emanati dall’O.I.V. Il documento 2016 CNDCEC-SIDREA per le imprese in crisi
    • Il Giudizio Integrato di Valutazione: dai bilanci al “business plan”; le perizie di terzi a supporto
    Le metodologie valutative. Le peculiarità per le realtà in crisi
    • I metodi di valutazione patrimoniali, reddituali e finanziari
    • L’approccio c.d. “asset-side” vs. l’approccio “equity-side” nei metodi finanziari
    • I tassi di attualizzazione: teoria e pratica a confronto
    • L’informazione patrimoniale: il valore corrente delle attività materiali e dei beni immateriali specifici
    • I metodi di valutazione misti. I criteri innovativi: cenni
    • La valutazione della sostenibilità finanziaria: l’analisi di sensibilità e la c.d. “scenario analysis
    • I multipli di mercato: criterio autonomo o di controllo?
    • I criteri di valutazione e i principi contabili: cenni
    • La valutazione dell’azienda in crisi: le peculiarità secondo le Linee guida del CNDCEC
    La scelta dei criteri valutativi in funzione dell’operazione straordinaria. Casi pratici
    • La stesura nella pratica della perizia e/o della c.d. “opinion
    • I criteri di scelta delle metodologie in funzione della particolare tipologia di operazione straordinaria e della base informativa a disposizione: affitto e cessione d’azienda; conferimento di azienda e di partecipazioni; il concambio nelle fusioni e nelle scissioni; la trasformazione “progressiva
    • Analisi di casi pratici